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    Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f und §315d HGB

2018/2019: Inhalte auch gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex (Corporate Governance Bericht)

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei der KWS SAAT SE & Co. KGaA seit jeher einen hohen Stellenwert. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA, der KWS SE (nachfolgend auch: der Vorstand) leiten und begleiten das Unternehmen in Richtung einer nachhaltigen wertschöpfenden Entwicklung. Die Basis unserer erfolgreichen Unternehmensentwicklung ist seit unserer Gründung vor über 160 Jahren unverändert geprägt von langfristigem Denken und nachhaltigem Handeln.

Die Gesellschaft hat das Berichtsjahr in der Rechtsform einer SE (Societas Europaea) abgeschlossen. Am 2. Juli 2019 wurde der Rechtsformwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen eingetragen. Die sich daraus ergebenden Auswirkungen auf die Corporate Governance der KWS SAAT SE & Co. KGaA sind im Anschluss an die Darstellung zum Berichtszeitraum im Geschäftsjahr 2018/2019 zusammengefasst.

Den Kodexempfehlungen wird nahezu vollständig entsprochen

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Als Ergebnis wurde die nachfolgende, auch auf www.kws.de/corporate-governance aufgeführte Entsprechenserklärung abgegeben, die den Empfehlungen des Kodex nahezu vollständig entspricht.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA, der KWS SE (nachfolgend: der Vorstand) und der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung vom Oktober 2018 unter Berücksichtigung der nachfolgend beschriebenen (seit Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 2. Juli 2019 geltenden) rechtsformspezifischen Besonderheiten entsprochen wurde und künftig mit Ausnahme der dargelegten Abweichungen entsprochen werden soll.

Besonderheiten aufgrund der Rechtsform der KGaA

Bei der Gesellschaft handelt es sich seit Wirksamwerden ihres Formwechsels am 2. Juli 2019 um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Der DCGK ist auf Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Gesellschaft (SE) zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Besonderheiten der Rechtsform einer KGaA.

Die Aufgaben eines Vorstandes obliegen bei der KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin; alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die KWS SE, deren Vorstand damit die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt.

Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind bei der KGaA im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder SE eingeschränkt; insbesondere verfügt der Aufsichtsrat der KGaA über keine Personalverantwortung in Bezug auf die Geschäftsführung, insbesondere ist der Aufsichtsrat der KGaA nicht zuständig für die Bestellung oder Abberufung der persönlich haftenden Gesellschafter bzw. deren Vorstandsmitglieder. Damit ist er auch nicht zuständig für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen, zum Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder zur Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäften.

Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder SE. Zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Bestimmte Beschlüsse der Hauptversammlung einer KGaA bedürfen auch der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Abweichungen von Empfehlungen des DCGK

Nach Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegen soll, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da sich die Vergütung von Vorstand, Management und Belegschaft nach variablen Kriterien richtet, die starre Abgrenzungen konterkarieren: Zu diesen Kriterien gehören neben den allgemein geltenden Maßstäben wie Maß der Verantwortung, Aufgaben, persönliche Leistung, Expertise u.ä. für den Vorstand auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festlegen. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da sie in familiengeprägten Gesellschaften wie der KWS SAAT SE & Co. KGaA die Rechte der an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligten Familienaktionäre wesentlich einschränken würde.

Nach Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die KWS SAAT SE & Co. KGaA veröffentlicht den Konzernabschluss und die Zwischenberichte innerhalb des Zeitraums, den die Vorschriften für den Prime Standard der Deutschen Börse vorsehen. Bedingt durch den saisonalen Geschäftsverlauf ist die Einhaltung der im Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen nicht zu gewährleisten.

Einbeck, im Oktober 2019

Der Aufsichtsrat Der Vorstand

Die Gesellschaft hat das Berichtsjahr in der Rechtsform einer SE (Societas Europaea) abgeschlossen. Die nachstehenden Ausführungen beziehen sich auf die in diesem Zeitraum relevanten Unternehmensführungspraktiken und Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat der KWS SAAT SE. Es ist vorgesehen, dass die nachstehend für die seinerzeitige KWS SAAT SE beschriebenen Unternehmensführungspraktiken sowie die Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat zukünftig in entsprechender Weise auch in der Rechtsform der KGaA angewendet werden. Die Auswirkungen auf die Corporate Governance der KWS SAAT SE & Co. KGaA, die sich seit dem Rechtsformwechsel ergeben haben, sind im Anschluss an die Darstellung zum Berichtsjahr 2018/2019 zusammengefasst.

Relevante Praktiken der Unternehmensführung, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen

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Martin Heistermann
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