Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA, der KWS SE (nachfolgend: der Vorstand), und der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom September 2022 entsprochen wurde und künftig entsprochen werden soll, und zwar jeweils mit Ausnahme der dargelegten Abweichung sowie unter Berücksichtigung der nachfolgend beschriebenen rechtsformspezifischen Besonderheiten.
Besonderheiten aufgrund der Rechtsform der KGaA
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Der DCGK ist auf Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Besonderheiten der Rechtsform einer KGaA.
Die Aufgaben eines Vorstands obliegen bei der KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin; alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die KWS SE, deren Vorstand damit die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt.
Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind bei der KGaA im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder SE eingeschränkt; insbesondere verfügt der Aufsichtsrat der KGaA über keine Personalverantwortung in Bezug auf die Geschäftsführung: Der Aufsichtsrat der KGaA ist daher nicht zuständig für die Bestellung oder Abberufung der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. von deren Vorstandsmitgliedern. Damit ist er auch nicht zuständig für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen wie insbesondere der Vergütung. Ebenso wenig besteht eine Zuständigkeit des Aufsichtsrats der KGaA hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Dauer der Bestellung, der Nachfolgeplanung, des Erlasses einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder der Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäften. Diese Aufgaben werden vom Aufsichtsrat der KWS SE wahrgenommen. Soweit der DCGK Empfehlungen zu Aufgaben des Aufsichtsrats enthält, die rechtsformbedingt vom Aufsichtsrat der KWS SE wahrgenommen werden, werden diese Empfehlungen des DCGK (Empfehlung B.1 bis B.5 sowie G.1 bis G.16) allerdings auf den Aufsichtsrat der KWS SE entsprechend angewendet.
Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder SE. Zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Bestimmte Beschlüsse der Hauptversammlung einer KGaA bedürfen auch der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Abweichung von Empfehlungen des DCGK
Nach Empfehlung F.2 des DCGK soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die KWS SAAT SE & Co. KGaA hat mit Ausnahme der Zwischenmitteilung zum 1. Quartal 2022/2023 dieser Empfehlung entsprochen und plant zukünftig, dieser Empfehlung vollumfänglich zu entsprechen.
Einbeck, im September 2023
Der Aufsichtsrat, Der Vorstand
Entsprechenserklärung
