Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f und §315d HGB

Relevante Praktiken der Unternehmensführung, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen

Den Rahmen für die Unternehmensführung der Gesellschaft bildeten die verschiedenen national und international gesetzlich verankerten Regelungen sowie die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex aufgestellten Empfehlungen, soweit davon keine Abweichung erklärt wurde. Darüber hinaus haben wir eine eigene Führungspraxis entwickelt, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgeht. Die verschiedenen Bereiche sind in einem entsprechenden Portal thematisch aufbereitet und jederzeit von unseren Mitarbeitern abrufbar. Besonders hervorzuheben ist dabei unsere Compliance Kultur, für deren Implementierung und Weiterentwicklung innerhalb der KWS Gruppe eine eigene Abteilung existiert, das Group Compliance Office. Mit dem KWS Compliance Management System („CMS“) werden alle Aspekte und Bereiche der Compliance Arbeit gesteuert, die von der Abteilung Group Compliance Office verantwortet werden.

Das CMS ist entsprechend IDW PS 980 nach sieben Kriterien aufgestellt: Kultur, Ziele, Risiken, Programm, Organisation, Kommunikation und Monitoring. Zur laufenden Weiterentwicklung des CMS ziehen wir in erster Linie die Erkenntnisse aus Compliance Risk Assessments und Revisionsprojekten heran. Soweit das Wachstum und die Ausweitung der internationalen Geschäftstätigkeit auf neue Märkte oder der Anstieg der Mitarbeiterzahlen oder andere Faktoren Anpassungen des Systems erfordern, wird geprüft, welche entsprechenden Schritte einzuleiten sind.

Die KWS Compliance Regelungen sind für unsere Mitarbeiter in allen Märkten, in denen wir weltweit tätig sind, verbindlich. Sie orientieren sich dabei an den strengsten Rechtsvorschriften innerhalb unseres Tätigkeitsbereiches. So ist etwa Korruption durch die „Internationale Anti-Korruptionsrichtlinie der KWS Gruppe“ untersagt. Dies gilt auch in den Ländern, in denen das Gesetz keinen Straftatbestand für Bestechung vorsieht oder einzelne Bestechungshandlungen von der Strafbarkeit ausnimmt. In der Richtlinie haben wir darüber hinaus klar die Grenzen definiert, die für Geschenke, Spenden, Einladungen und andere Zuwendungen gelten. Das Grundwerk der Compliance Arbeit bildet der für alle Mitarbeiter der KWS Gruppe verbindliche „Code of Business Ethics“ (CoBE), den wir in einer Kurzfassung auch auf unserer Website unter www.kws.de/corporate-governance veröffentlicht haben. Hier werden zusätzlich zu gesetzlichen Bestimmungen ethische Standards im beruflichen Alltag ebenso festgeschrieben wie unternehmensinterne Reaktionen auf ein Fehlverhalten.

Die Vorgaben zur Einhaltung der verschiedenen Aspekte der Arbeits- und Sozialstandards sind in den Group Standards Human Resources definiert. Wesentliche Punkte sind dabei unter anderem der Ausschluss von Kinderarbeit und jeglicher Form von Zwangs- und Pflichtarbeit sowie die Chancengleichheit aller Geschlechter und sexuellen Identitäten. Ein umfassendes globales Regelwerk zu den Themen Gesundheitsschutz, Arbeits- und Betriebssicherheit sowie Umweltschutz wird in den Group Standards 'Group Governance & Risk Management' in Form einer HSE Guideline definiert.

Desweiteren haben wir ein umfassendes Risikomanagementsystem in der KWS Gruppe implementiert. Ziel des zentralen Risikomanagements ist es, hohe Risiken frühzeitig zu erkennen, finanzielle, reputations-, umwelt-, rechts-, strategie- oder gesundheitsbezogene Schäden zu mindern und die Einhaltung wesentlicher Unternehmensgrundsätze und sozialer Standards sicherzustellen. Dementsprechend umfasst unser Risikoverständnis Ereignisse und mögliche Entwicklungen innerhalb und außerhalb der KWS Gruppe, die sich negativ auf die Erreichung der Unternehmensziele oder -grundsätze auswirken. Zudem berücksichtigen wir hierbei auch Ereignisse, die Schäden auf unsere Wertschöpfungskette und die Umwelt bewirken und unter unserem Einfluss stehen.

Wir streben einen offenen Umgang mit Risiken an. Dazu gehört eine proaktive und offene Risikokultur. Das Sprechen über Risiken soll ein selbstverständlicher Teil der täglichen Arbeit sein. KWS agiert mit einer unternehmerischen Risikoeinstellung, d.h. Risiken können bewusst eingegangen werden, wenn sich daraus Chancen ergeben, die im Einklang mit der strategischen Planung und den Unternehmenszielen der KWS Gruppe stehen. Sind mit einem Risiko keine relevanten Chancen verbunden oder gefährden Risiken die Einhaltung der wichtigsten finanziellen Ziele der Gruppe, sind sie zu vermeiden oder ihre Auswirkungen unter Berücksichtigung von Kosten-Nutzen-Erwägungen so weit wie möglich zu reduzieren. Zur Beurteilung der Risikotragfähigkeit gleichen wir unser Eigenkapital sowie die Liquidität mit der aggregierten Risikolage ab. Dabei betrachten wir auch voraussichtliche Entwicklungen für das kommende Geschäftsjahr. Das Ergebnis geht in die Gesamtbeurteilung der Risikolage durch den Vorstand ein. Detailierte Informationen zur aktuellen Risikolage finden sich im Zusammengefassten Lagebericht der KWS Gruppe 2021/2022 auf den Seiten 63 ff.

Pflanzenzüchtung als Schlüsseltechnologie für eine zukunftsfähige Landwirtschaft: Mit der Nachhaltigkeitsambition 2030' setzt sich das Pflanzenzüchtungsunternehmen KWS ambitionierte und messbare Ziele auf ökonomischer, ökologischer und sozialer Ebene. Themen wie die Sicherung der Nahrungsmittelproduktion, die Minimierung des landwirtschaftlichen Ressourceneinsatzes, die Steigerung der Kulturarten- und Sortenvielfalt und die Unterstützung einer nachhaltigen Ernährung stehen im Mittelpunkt. Auch den eigenen ökologischen Fußabdruck wird das Unternehmen verbessern.

Im Rahmen der Nachhaltigkeitsambition formuliert KWS sechs Kernziele in den Bereichen "Product-Impact" und "Corporate Responsibility".

Überblick über die Ziele der KWS Nachhaltigkeitsambition 2030

Nachhaltigkeitsziele 2030 aus der Kategorie "Product-Impact":

1) Erzielung einer jährlichen landwirtschaftlichen Ertragssteigerung um 1,5 % durch

• Fortschritte in der Pflanzenzüchtung
• Einsatz von digitalen Lösungen auf >6 Millionen Hektar landwirtschaftlicher Nutzfläche

2) Minimierung des Ressourceneinsatzes in der Landwirtschaft durch

• Investition von >30 % des jährlichen KWS Forschungs- und Entwicklungsbudgets in die Reduzierung des Ressourceneinsatzes
• Eignung von >25 % der KWS Sorten für den Anbau unter geringem Ressourceneinsatz

3) Steigerung der Kulturartenvielfalt durch Erhöhung der Anzahl an Kulturarten mit gezielten Züchtungsprogrammen von 24 auf 27

4) Unterstützung einer nachhaltigeren Ernährung durch Steigerung der KWS Sorten zur direkten Verwendung in der menschlichen Ernährung auf >40 %

Nachhaltigkeitsziele 2030 aus der Kategorie "Corporate Responsibility":

1) Verbesserung des eigenen ökologischen Fußabdrucks durch

• Reduktion der Scope-1 und Scope-2 CO2 Emissionen bis 2030 um 50 %; Realisierung des Netto-Null-Ziels bis 2050
• Einführung von Score Cards zur transparenten Dokumentation des ökologischen Fußabdrucks aller Produktionsstandorte

2) Stärkung des sozialen Engagements durch

• Investition von mindestens 1 % des jährlichen EBIT (Betriebsergebnis) in weltweite Sozialprojekte
• Messung und fortlaufende Erhöhung der Mitarbeiterbindung
• Kontinuierliche Senkung der Zahl der Arbeitsunfälle und der Krankheitsrate

Im Rahmen des jährlich erscheinenden Nachhaltigkeitsberichts berichtet KWS über die Fortschritte bei der Erreichung dieser Ziele. Weitere Informationen zu den Nachhaltigkeitszielen 2030 und den Nachhaltigkeitsansatz der KWS finden sich unter www.kws.de/nachhaltigkeit

Die KWS SAAT SE & Co. KGaA hat ein duales Führungssystem, bei dem die Kompetenzen wie folgt strikt verteilt sind: die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr unverändert fünf Mitglieder an, wobei Dr. Léon Broers planmäßig mit Ablauf seiner Bestellung zum 31. Dezember 2021 nach knapp fünfzehnjähriger Tätigkeit aus dem Vorstand ausschied und Nicolás Wielandt mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zum Vorstand der KWS SE bestellt wurde. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA umfasst vier Vertreter der Kommanditaktionäre sowie zwei Arbeitnehmervertreter.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten konstruktiv und im gegenseitigen Vertrauen zusammen. Beide Organe waren dem gemeinsamen Ziel verpflichtet, auf Basis der etablierten Unternehmensphilosophie nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu generieren. Es bestand ein konstanter enger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Sprecher des Vorstands sowie einzelnen Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich traf sich der Aufsichtsrats-vorsitzende in monatlichen Sitzungen mit dem Gesamtvorstand. In diesen Sitzungen wurden unter anderem die aktuelle Geschäftsentwicklung, Fragen der Strategie, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens sowie Vorkommnisse von besonderer Wichtigkeit intensiv erörtert.

Arbeitsweise des Vorstandes

Die KWS SE als persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der KWS SE, führte die Geschäfte der KWS SAAT SE & Co. KGaA nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung unter gemeinsamer Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Dies geschah unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Im Rahmen der Besetzung von Führungspositionen achtete der Vorstand bei der Auswahl aus fachlich qualifizierten Kandidaten auf Vielfalt (Diversität), insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Er beachtete die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berichtete über Abweichungen.

Die Aufgabengebiete des Vorstands waren in Geschäftsbereiche unterteilt, die im Geschäftsverteilungsplan schriftlich festgehalten sind. Der Geschäftsverteilungsplan ist auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance im Bereich „Vorstand“ veröffentlicht. Die einzelnen Mitglieder waren für die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche unmittelbar verantwortlich, die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung bleibt hiervon unberührt. Der Vorstand entschied in seiner Gesamtheit über wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Diese waren in der Geschäftsordnung für den Vorstand der KWS SE aufgeführt, die ebenfalls in dem vorstehend genannten Bereich „Vorstand“ auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance einsehbar ist.

Der Vorstand der KWS SE entwickelte die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmte sie mit den Aufsichtsgremien der KWS SE sowie der KWS SAAT SE & Co. KGaA ab und sorgte für ihre Umsetzung. Ferner koordinierte und kontrollierte der Vorstand die wesentlichen Unternehmensaktivitäten und entschied über die Ressourcenverteilung. Er legte die Richtlinien und Grundsätze der Unternehmenspolitik fest, war für deren Einhaltung sowie die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich und sorgte für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.

Vorstandssitzungen fanden wöchentlich (halbtags) oder zweiwöchentlich (ganztags) statt. Sie dienten der Beschlussfassung des Gesamtvorstands, der gegenseitigen Abstimmung und Unterrichtung über alle wichtigen Vorgänge aus den einzelnen Geschäftsbereichen. Jedes Vorstandsmitglied konnte die Einberufung einer Vorstandssitzung beantragen. Laut Geschäftsordnung sollten notwendige Beschlüsse einstimmig gefasst bzw. mit der Mehrheit der Stimmen nach vorheriger Aussprache getroffen werden.

Der vom Aufsichtsrat der KWS SE ernannte Vorstandssprecher repräsentierte den Vorstand und die Gesellschaft in grundsätzlichen Angelegenheiten gegenüber der Öffentlichkeit. Er verantwortete die Organisation der Vorstandssitzungen und die Überwachung der Durchführung von Vorstandsbeschlüssen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig, frühzeitig und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Strategie und Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Der Vorstand hat im Berichtsjahr unverändert keine Ausschüsse gebildet. Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern mitgeteilt. Letztlich hat kein Vorstandsmitglied im Berichtsjahr die vom Aufsichtsrat der KWS SE in seiner Geschäftsordnung vorgesehene Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren erreicht.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA setzt sich gem. § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den in der Europäischen Union beschäftigten KWS Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit beträgt ca. fünf Jahre, soweit bei der Wahl nicht etwas anderes festgelegt wurde. Gemäß der Geschäftsordnung des Gremiums dürfen die Mitglieder am Zeitpunkt ihrer Wahl durch die Hauptversammlung das 72. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Im Berichtszeitraum bestand der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA unverändert aus sechs Mitgliedern. Dr. Arend Oetker trug unverändert den Titel „Ehrenmitglied des Aufsichtsrats“. Dieser ist nicht Mitglied des Aufsichtsrats und einem solchen nicht gleichgestellt; er verfügt insbesondere nicht über die organschaftlichen Rechte eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Eine Übersicht über die Aufsichtsratsmitglieder der KWS SAAT SE & Co. KGaA finden Sie auf unserer Homepage unter www.kws.com.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung veröffentlicht.

Turnusgemäß steht die nächste Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der für den 6. Dezember 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung an. Zuvor wählen die Arbeitnehmer zwei Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA mit je einem persönlichen Ersatzmitglied. Diese Wahl wurde durch das European Employee Committee („EEC“) der KWS am 26. Juli 2022 durchgeführt. Gewählt wurden Christine Coenen (Vorsitzende des European Employee Committee), die dem Aufsichtsrat bereits seit Dezember 2017 angehört sowie erstmals Eric Gombert (Mitarbeiter der KWS France und ebenfalls Mitglied des European Employee Committee).

Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind bei einer KGaA im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder SE eingeschränkt; insbesondere verfügt der Aufsichtsrat der KGaA über keine Personalverantwortung in Bezug auf die Geschäftsführung: Der Aufsichtsrat der KGaA ist nicht zuständig für die Bestellung oder Abberufung der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. von deren Vorstandsmitgliedern. Damit ist er auch nicht zuständig für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen wie insbesondere der Vergütung. Ebenso wenig besteht eine Zuständigkeit des Aufsichtsrats der KGaA hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Dauer der Bestellung, der Nachfolgeplanung, des Erlasses einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder der Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäften. Diese Aufgaben werden vom Aufsichtsrat der KWS SE wahrgenommen. Soweit der DCGK Empfehlungen zu Aufgaben des Aufsichtsrats enthält, die rechtsformbedingt vom Aufsichtsrat der KWS SE wahrgenommen werden, werden diese Empfehlungen des DCGK allerdings auf den Aufsichtsrat der KWS SE entsprechend angewendet.

Dem Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA obliegt die Überwachung der Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co. KGaA durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, der KWS SE. Dabei überwacht er die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungs- und Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Das Gremium prüft ferner den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der nichtfinanziellen Erklärung. Zudem erstellt der Aufsichtsrat Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten, zu denen die Hauptversammlung Beschlüsse fassen soll, z. B. regelmäßig die Vorschläge zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie zur Wahl des Abschlussprüfers.

Die Zusammensetzung des aktuellen Aufsichtsrats erfolgte einerseits auf Basis des Kompetenzprofils aus dem Jahr 2017 und entspricht anderseits den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019. Der Aufsichtsrat hat sich insofern auch mit der Frage der angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat befasst. Gemäß der Empfehlung C.6 des DCGK ist ein Aufsichtsratsmitglied im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sollen mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder, die Aktionärsvertreter sind, unabhängig in diesem Sinne sein.

Dieses Ziel ist erfüllt. Der Aufsichtsrat verfügte im Berichtszeitraum über zwei Aktionärsvertreter, nämlich Victor W. Balli und Cathrina Claas-Mühlhäuser, die sowohl unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand, als auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sind.

Im Übrigen sind auch alle weiteren Anteilseignervertreter – also sämtliche Anteilseignervertreter und damit auch der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses – unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting von der Gesellschaft und vom Vorstand durch die Anteilseignerseite wurde auch berücksichtigt, dass Dr. Andreas J. Büchting zwei der in der Empfehlung C.7 des DCGK genannten Indikatoren erfüllt, nämlich dass er dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Dezember 2007 und damit nunmehr bereits seit über vierzehn Jahren angehört, und dass sein Sohn Dr. Felix Büchting seit Januar 2019 Mitglied des Vorstands ist.

Nach der Empfehlung der Kommission 2005/162/EG können Umstände, die in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds liegen, auch dann zur Beurteilung als unabhängiges Mitglied führen, wenn Kriterien von fehlender Unabhängigkeit erfüllt sind.

Dr. Andreas J. Büchting wird vom Aufsichtsrat als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand angesehen, da in seinem Fall allein die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und das Verwandtschaftsverhältnis zu einem der fünf Vorstandsmitglieder für Dr. Andreas J. Büchting nach Einschätzung der Anteilseignerseite keinen „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt“ begründen kann. Dr. Andreas J. Büchting hat in der gesamten Zeit seiner Tätigkeit für die Gesellschaft und der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat für die Gesellschaft wichtiges Fachwissen, tiefe Branchenkenntnisse, Weitblick und große unternehmensspezifische Kenntnisse eingebracht. Weiterhin verfügt er über ein besonderes Maß an Integrität und Verantwortungsbewusstsein sowie die nötige Erfahrung, um die professionelle Distanz zur Gesellschaft und zum Vorstand zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf. Dr. Andreas J. Büchting ist zudem nicht nur im Aufsichtsrat der Gesellschaft, sondern auch im Aufsichtsrat deren persönlich haftender Gesellschafterin KWS SE tätig, wodurch er seiner Überwachungsaufgabe in besonderem Maße nachkommen kann.

Alle weiteren Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind ebenfalls erfüllt bzw. übererfüllt. Dies gilt für die Altersgrenze, die Zielgröße für den Anteil an Frauen und Männern und die internationale Expertise. Der Anteil von Frauen und Männern beträgt derzeit 50 %, sowohl im Gesamtgremium als auch bei den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat, womit die Zielsetzung von 16,6 % für den gesamten Aufsichtsrat bzw. 25 % für die Aktionärsvertreter übererfüllt wird.

Auch die im Kompetenzprofil von 2017 geforderten Kompetenzfelder werden von den Aufsichtsratsmitgliedern vollumfänglich abgedeckt. Dies betrifft nicht nur die unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Saatgutbranche oder verwandter Branchen, sondern auch die Anforderungen an die persönlichen Kompetenzen wie hohe Integrität, Leistungsbereitschaft, Urteilskraft und die Fähigkeit, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Großunternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Unternehmens in der Öffentlichkeit zu wahren. Außerdem achteten alle unsere Aufsichtsratsmitglieder darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung stand und die erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt wurden. Dabei wurden sie von der Gesellschaft nach Kräften unterstützt. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Hauptversammlung wird über aufgetretene Interessenkonflikte berichtet.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hatte im Berichtsjahr zwei Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist: den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Dem Prüfungsausschuss unter Vorsitz von Victor Balli gehörten zudem Dr. Andreas J. Büchting sowie Jürgen Bolduan an, während dem Nominierungsausschuss die Vorsitzende des Ausschusses Dr. Marie Th. Schnell, Dr. Andreas J. Büchting sowie Cathrina Claas-Mühlhäuser angehörten. Der bzw. die jeweilige Ausschussvorsitzende berichtete über die Beratungen und Beschlüsse des jeweiligen Ausschusses an den Aufsichtsrat.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. An den Sitzungen und Telefonkonferenzen nahmen in der Regel auch der Finanzvorstand und/oder der Vorstandssprecher teil. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Victor W. Balli, entsprach den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit. Er verfügt zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut (‚Financial Expert‘).

Der Prüfungsausschuss überwachte die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess des Unternehmens sowie das Risiko- und Compliance-Management. Zu seinem Aufgabenbereich zählte auch die Unterbreitung einer Empfehlung für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers, die Prüfung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, die Honorarvereinbarung und die Erteilung des Prüfungsauftrages.

Die Erteilung des Prüfungsauftrages erfolgte nach entsprechendem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 an die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlages an die Hauptversammlung wurde eine Unabhängigkeitserklärung des Wirtschaftsprüfers eingeholt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Darüber hinaus unterrichtet der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.

Eine weitere Aufgabe des Prüfungsausschusses war auch die Erörterung mit dem Vorstand über die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung. Im Rahmen der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses oblag dem Prüfungsausschuss die Vorprüfung der Unterlagen zum Einzel- und Konzernabschluss sowie des zusammengefassten Lageberichts. Der Prüfungsausschuss bereitete die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co KGaA und des Konzernabschlusses der KWS Gruppe auf Basis des Berichtes des Abschlussprüfers vor und entwickelte einen Vorschlag zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats über dessen Gewinnverwendungsvorschlag an die Hauptversammlung. In einem direkten Dialog mit dem Finanzvorstand und dem Vorstandssprecher diskutierte der Prüfungsausschuss auch die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht sowie die begleitenden Pressemitteilungen.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat gemäß § 6 seiner Geschäftsordnung einen Nominierungsausschuss gebildet. Der Nominierungsausschuss befasst sich mit der Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat, empfiehlt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten und holt alle Informationen ein, die zur Beurteilung der Geeignetheit der Kandidaten erforderlich sind. Neben den erforderlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sollen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele berücksichtigt werden und es soll auch auf Unabhängigkeit und Vielfalt (Diversität) geachtet werden. Entsprechend den Empfehlungen in C.1 DCGK sollen die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigen und gleichzeitig eine Ausfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat anstreben.

Im Hinblick auf die anstehende Wahl der Anteilseignervertreter hat der Nominierungsausschuss der KWS SAAT SE & Co. KGaA das bisherige Kompetenzprofil aus dem Jahr 2017 an die veränderten gesetzlichen Vorgaben sowie an die jüngsten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 angepasst und darüber hinaus inhaltlich geschärft. Das aktualisierte Kompetenzprofil hat der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat vorgelegt, der es sodann anlässlich seiner Sitzung am 23. Juni 2022 verabschiedet hat. Das aktualisierte Kompetenzprofil ist nachfolgend dargestellt:

1. Allgemeines Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA soll so zusammengesetzt sein, dass durch die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder die professionelle Beratung und Überwachung der Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co. KGaA und mithin des Vorstands der KWS SE sichergestellt ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einer börsennotierten, international tätigen Kapitalgesellschaft der Saatgutbranche erforderlich sind.

2. Beschreibung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

• Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder gem. Empfehlungen C.6 bis C.12 DCGK:

Dem Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA soll auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat erachtet zwei unabhängige Anteilseignervertreter für angemessen. Dabei ist ein Aufsichtsratsmitglied im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (vgl. Empfehlung C.7 DCGK).

Sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 des DCGK genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, wird dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei Wettbewerbern ausüben.

• Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder:

Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollten der Hauptversammlung nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die das Alter von 72 Jahren noch nicht vollendet haben.

• Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat:

Der Aufsichtsrat legt keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat fest, da eine solche Regelgrenze in familiengeprägten Gesellschaften wie der KWS SAAT SE & Co. KGaA die Rechte der an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligten Familienaktionäre wesentlich einschränken würde.

• Zielgröße für den Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat:

Die Zielgröße für den Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA wird für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2027 auf jeweils 16,6 % (dies entspricht einem Mitglied des sechsköpfigen Gremiums) festgelegt, wobei der jeweilige Mindestanteil für die Anteilseignervertreter 25 % (dies entspricht einem Mitglied der vier Anteilseignervertreter) betragen soll.

Hiermit wird der Auffassung des Aufsichtsrats Rechnung getragen, dass die persönliche und fachliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder mit zu den wichtigsten Gesichtspunkten beim Vorschlag von geeigneten Kandidaten gehört. Gleichzeitig soll zur Erreichung von Diversität die Besetzung des Aufsichtsrats nur durch Männer oder nur durch Frauen vermieden werden.

• Internationale Expertise

Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter soll über langjährige internationale Erfahrung in einer Kapitalgesellschaft verfügen.

3. Beschreibung der im Aufsichtsrat erforderlichen Kompetenzfelder

Der Aufsichtsrat soll insgesamt alle erforderlichen Kompetenzfelder abdecken, die sich insbesondere aus den nachfolgend beschriebenen Faktoren ergeben. Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Saatgutbranche oder verwandter Branchen verfügen. Die Kompetenzfelder sollen durch das Gesamtgremium abgedeckt werden. Mindestens ein Mitglied soll über die jeweiligen Kompetenzen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollten sich mit ihren beruflichen Erfahrungen und Fachkenntnissen so ergänzen, dass das Gesamtgremium über möglichst breit gefächerte Erfahrungen und unterschiedliche Spezialkenntnisse verfügt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA, wie auch die Mitglieder des Prüfungsausschusses, müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die KWS SAAT SE & Co. KGaA tätig ist, vertraut sein.

Zu den Kompetenzfeldern zählen insbesondere:

• Erfahrungen in Leitung und Überwachung vergleichbarer internationaler Unternehmen

• Erfahrungen in der Entwicklung von Unternehmensstrategien
• Kenntnisse des KWS Geschäftsmodells und der Geschäftsfelder
  (z. B. wesentliche Märkte und Kundengruppen, Produkte)
• Technologische Einflussfaktoren für die Zukunft der Saatgutbranche
• Grundlegende Kenntnisse über Forschung
• Grundwissen über Züchtung

• Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen
• Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
• Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, einschließlich der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
• Grundlegende Kenntnisse im Bereich des Controllings
• Grundlegende Kenntnisse im Bereich Governance, Compliance, Risikomanagement

• Internationale Erfahrungen sowie differenzierte Sprachkenntnisse
• Kommunikationsexpertise
• Kenntnisse auf dem Gebiet der Digitalisierung
• Kenntnisse auf dem Gebiet der neuen Medien

Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sollen über Mindestkompetenzen verfügen, die für die Ausübung des Mandats notwendig sind, und zwar insbesondere:

• Allgemeine Kenntnisse der Saatgutbranche und der Märkte der KWS Gruppe
• Fähigkeit, das Geschäftsmodell zu verstehen und kritisch zu hinterfragen
• Fähigkeit zur Prüfung des Jahresabschlusses mit Unterstützung des Abschlussprüfers
• Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen zu beurteilen und auf Plausibilität prüfen zu können.

4. Mindestanforderungen an die persönlichen Kompetenzen

Darüber hinaus sollten die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder über bestimmte persönliche Kompetenzen verfügen, die ihnen die Tätigkeit in einem Aufsichtsrat ermöglichen. Hierzu gehört ein besonderes Maß an Integrität, Leistungsbereitschaft, Urteilskraft und die Fähigkeit, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Großunternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Unternehmens in der Öffentlichkeit zu wahren.

Kandidaten, die vom Aufsichtsrat für die Aufgabe als Vorsitzender des Prüfungsausschusses gewählt werden, sollten über besondere Erfahrungen in den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Compliance und Risikomanagement verfügen.

5. Beschreibung der zeitlichen Anforderungen an die Mandatswahrnehmung

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den erforderlichen Zeitaufwand zur ordnungs-gemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass Zeitaufwand für folgende Tätigkeiten anfällt:

• Teilnahme in Person oder an Video- oder Telefonkonferenzen an fünf regulären Aufsichtsratssitzungen, inklusive deren Vor- und Nachbereitung
• Anwesenheit in der Hauptversammlung
• Zusätzlich eventuelle außerordentliche Aufsichtsratssitzungen zur Behandlung von Sonderthemen
• Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren Aufsichtsratsausschüssen zeitlicher Mehraufwand für die Tätigkeit in den entsprechenden Ausschüssen, insbesondere Teilnahme an den Ausschusssitzungen, inklusive deren Vor- undNachbereitung

• Befassung mit dem regelmäßigen Berichtswesen
• Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen

6. Qualifikationsmatrix

Auf Basis des aktualisierten Kompetenzprofils ergibt sich für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA nachfolgendes Kompetenzprofil:

Ein Personalausschuss besteht im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA nicht, da der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA nicht über Personalverantwortung in Bezug auf die Geschäftsführung verfügt, und entsprechend auch die Themen der Vorstandsvergütung im Aufsichtsrat der KWS SE verortet sind.

Für den Anteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG jeweils eine Zielgröße und die Frist zu deren Erreichung festzulegen. Dementsprechend beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 23. Juni 2022, dass der Anteil von Frauen und Männern der Aktionärsvertreter im künftigen Aufsichtsrat der KWS SAAT SE &Co. KGaA bis zum 30. Juni 2027 jeweils 25 % nicht unterschreiten soll.

Da die Wahlordnung für die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat keine Ziel- oder Mindestgrößen für die Anteile von Frauen und Männern vorsieht, ergibt die o.g. Zielsetzung, betreffend die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, rechnerisch für das Gesamtgremium einen Anteil von mindestens 16,6 %. Nach aktuellem Stand beträgt der Anteil von Frauen und Männern in beiden Gremien jeweils bei 50 %, womit diese Zielgröße deutlich übererfüllt ist.

Für den Vorstand der KWS SE gibt es hingegen keine rechtliche Verpflichtung zur Festsetzung von Zielgrößen von Frauen und Männern. Der Anteil von Frauen im Vorstand beträgt aktuell 20 % und soll diesen Prozentsatz nach Vorgabe des Aufsichtsrats der KWS SE auch nicht unterschreiten.

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gelten weiterhin die Zielgrößen, die der Vorstand gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegt hat, für die Führungsebene 1 beträgt diese 15 Prozent, für die Führungsebene 2 beträgt diese 10 Prozent zum 30. Juni 2022.

Zum Stichtag 30. Juni 2022 lag der Frauenanteil in der Führungsebene 1 bei 21,1 Prozent (Vorjahr 16,7 Prozent). In der Führungsebene 2 stieg dieser Prozentsatz von 23,7 auf 27,6. Damit wurden beide Ziele zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 übertroffen. Für die Führungsebene 1 und die Führungsebene 2 ist ein Diversitätskonzept in Erstellung, das neben weiteren Aspekten insbesondere das Ziel der Erhöhung des Frauenanteils auf den oberen beiden Führungsebenen beinhaltet.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 fanden vier Sitzungen des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA pandemiebedingt als Hybridsitzungen statt. Zudem trat der Aufsichtsrat zu seiner Budgetsitzung im Juni 2022 bei Pop Vriend Seeds in Andijk/Niederlande zusammen. Frau Claas-Mühlhäuser war an der Teilnahme zweier Sitzungen verhindert. Informationen zu den Schwerpunkten der einzelnen Sitzungen enthält der Geschäftsbericht 2021/2022 auf Seite 6. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Hauptversammlung wird über aufgetretene Interessenkonflikte berichtet. Interessenkonflikte einzelner Mitglieder wurden dem Aufsichtsratsvorsitzenden, oder bei Personenidentität dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber, im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht mitgeteilt. Im Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 5 ff. des Geschäftsberichts der KWS Gruppe 2021/2022 sind nähere Details zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse aufgeführt.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA beschäftigt sich im Rahmen der offenen Diskussion in seinen Sitzungen regelmäßig mit der Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung sowie der Aufgabenerfüllung durch seine Ausschüsse. Darüber hinaus hat er im Berichtsjahr 2021/2022 eine umfassende Selbstevaluierung mit Unterstützung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Im Betrachtungszeitraum stand die Arbeit des Gesamtgremiums sowie des Prüfungsausschusses in den Geschäftsjahren 2020/2021 sowie 2021/2022 im Fokus. In diesem Zusammenhang erstellte die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Protokolle spezifische Fragebögen für den Aufsichtsrat und Vorstand.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KWS SE

Grundsätzlich gilt für die KGaA-Struktur, dass alle Entscheidungen des operativen Geschäfts von der Komplementärin getroffen werden. Der Aufsichtsrat der KGaA, in dem bei KWS neben den Anteilseignervertretern zwei Arbeitnehmer vertreten sind, ist jedoch über die wesentlichen Entscheidungen des operativen Geschäfts zu informieren. Die Berichtspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber dem Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA, die durch den Vorstand der KWS SE erfüllt werden, regeln sich nach dem Aktiengesetz und entsprechen überwiegend denen, die nach der SE Verordnung für die Berichterstattung des Vorstands der KWS SE an deren Aufsichtsrat gelten. Um eine umfängliche Information der Arbeitnehmervertreter sicherzustellen, halten die Aufsichtsgremien der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie der KWS SE im rechtlich zulässigen Rahmen gemeinsame Sitzungen ab. Dies hat den Vorteil, dass die Arbeitnehmervertreter die Möglichkeit haben, anstehende Entscheidungen vorab mit den Anteilseignervertretern zu diskutieren und diese frühzeitig einbezogen werden.

Die Geschäftsordnung des Gremiums ist auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance „Aufsichtsrat“ einsehbar.

Der Aufsichtsrat der KWS SE hat zwei Ausschüsse gebildet – einen Präsidialausschuss unter Vorsitz von Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting sowie einen Nominierungsausschuss unter Vorsitz von Dr. Marie Th. Schnell.

Dem Präsidialausschuss (bzw. Personalausschuss) gehörten der Vorsitzende des Ausschusses Dr. Andreas J. Büchting, Dr. Marie Th. Schnell sowie Victor W. Balli an. Er bereitete die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über den Abschluss, die Verlängerung, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge des Unternehmens mit den Mitgliedern des Vorstands vor. Ferner trägt der Ausschuss für eine langfristige Nachfolgeplanung Sorge. Grundlage dafür bilden umfassende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern sowie unterschiedlichen Führungskräften. Mögliche Nachfolger werden auch zu Sitzungen beider Aufsichtsgremien eingeladen, damit die Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Präsentationen einen Eindruck von der jeweiligen Nachfolgekandidatin bzw. Kandidaten erhalten.

Dem Nominierungsausschuss der KWS SE gehörten die Vorsitzende des Ausschusses Dr. Marie Th. Schnell, Dr. Andreas J. Büchting sowie Cathrina Claas-Mühlhäuser an. Vorbehaltlich der Voten der Hauptversammlungen beider Gesellschaften ist vorgesehen, dass auch künftig die Aufsichtsratsmitglieder der KWS SE zugleich als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA fungieren. Die Nominierungsausschüsse beider Gremien haben daher das oben bereits vorgestellte Kompetenzprofil sowie die Kandidatenvorschläge gemeinsam erarbeitet.