Die KWS SAAT SE & Co. KGaA hat ein duales Führungssystem, bei dem die Kompetenzen wie folgt strikt verteilt sind: die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr unverändert fünf Mitglieder an, wobei Dr. Léon Broers planmäßig mit Ablauf seiner Bestellung zum 31. Dezember 2021 nach knapp fünfzehnjähriger Tätigkeit aus dem Vorstand ausschied und Nicolás Wielandt mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zum Vorstand der KWS SE bestellt wurde. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA umfasst vier Vertreter der Kommanditaktionäre sowie zwei Arbeitnehmervertreter.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten konstruktiv und im gegenseitigen Vertrauen zusammen. Beide Organe waren dem gemeinsamen Ziel verpflichtet, auf Basis der etablierten Unternehmensphilosophie nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu generieren. Es bestand ein konstanter enger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Sprecher des Vorstands sowie einzelnen Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich traf sich der Aufsichtsrats-vorsitzende in monatlichen Sitzungen mit dem Gesamtvorstand. In diesen Sitzungen wurden unter anderem die aktuelle Geschäftsentwicklung, Fragen der Strategie, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens sowie Vorkommnisse von besonderer Wichtigkeit intensiv erörtert.
Arbeitsweise des Vorstandes
Die KWS SE als persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der KWS SE, führte die Geschäfte der KWS SAAT SE & Co. KGaA nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung unter gemeinsamer Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Dies geschah unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Im Rahmen der Besetzung von Führungspositionen achtete der Vorstand bei der Auswahl aus fachlich qualifizierten Kandidaten auf Vielfalt (Diversität), insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Er beachtete die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berichtete über Abweichungen.
Die Aufgabengebiete des Vorstands waren in Geschäftsbereiche unterteilt, die im Geschäftsverteilungsplan schriftlich festgehalten sind. Der Geschäftsverteilungsplan ist auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance im Bereich „Vorstand“ veröffentlicht. Die einzelnen Mitglieder waren für die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche unmittelbar verantwortlich, die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung bleibt hiervon unberührt. Der Vorstand entschied in seiner Gesamtheit über wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Diese waren in der Geschäftsordnung für den Vorstand der KWS SE aufgeführt, die ebenfalls in dem vorstehend genannten Bereich „Vorstand“ auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance einsehbar ist.
Der Vorstand der KWS SE entwickelte die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmte sie mit den Aufsichtsgremien der KWS SE sowie der KWS SAAT SE & Co. KGaA ab und sorgte für ihre Umsetzung. Ferner koordinierte und kontrollierte der Vorstand die wesentlichen Unternehmensaktivitäten und entschied über die Ressourcenverteilung. Er legte die Richtlinien und Grundsätze der Unternehmenspolitik fest, war für deren Einhaltung sowie die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich und sorgte für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.
Vorstandssitzungen fanden wöchentlich (halbtags) oder zweiwöchentlich (ganztags) statt. Sie dienten der Beschlussfassung des Gesamtvorstands, der gegenseitigen Abstimmung und Unterrichtung über alle wichtigen Vorgänge aus den einzelnen Geschäftsbereichen. Jedes Vorstandsmitglied konnte die Einberufung einer Vorstandssitzung beantragen. Laut Geschäftsordnung sollten notwendige Beschlüsse einstimmig gefasst bzw. mit der Mehrheit der Stimmen nach vorheriger Aussprache getroffen werden.
Der vom Aufsichtsrat der KWS SE ernannte Vorstandssprecher repräsentierte den Vorstand und die Gesellschaft in grundsätzlichen Angelegenheiten gegenüber der Öffentlichkeit. Er verantwortete die Organisation der Vorstandssitzungen und die Überwachung der Durchführung von Vorstandsbeschlüssen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig, frühzeitig und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Strategie und Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Der Vorstand hat im Berichtsjahr unverändert keine Ausschüsse gebildet. Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern mitgeteilt. Letztlich hat kein Vorstandsmitglied im Berichtsjahr die vom Aufsichtsrat der KWS SE in seiner Geschäftsordnung vorgesehene Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren erreicht.
Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KWS SE
Grundsätzlich gilt für die KGaA-Struktur, dass alle Entscheidungen des operativen Geschäfts von der Komplementärin getroffen werden. Der Aufsichtsrat der KGaA, in dem bei KWS neben den Anteilseignervertretern zwei Arbeitnehmer vertreten sind, ist jedoch über die wesentlichen Entscheidungen des operativen Geschäfts zu informieren. Die Berichtspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber dem Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA, die durch den Vorstand der KWS SE erfüllt werden, regeln sich nach dem Aktiengesetz und entsprechen überwiegend denen, die nach der SE Verordnung für die Berichterstattung des Vorstands der KWS SE an deren Aufsichtsrat gelten. Um eine umfängliche Information der Arbeitnehmervertreter sicherzustellen, halten die Aufsichtsgremien der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie der KWS SE im rechtlich zulässigen Rahmen gemeinsame Sitzungen ab. Dies hat den Vorteil, dass die Arbeitnehmervertreter die Möglichkeit haben, anstehende Entscheidungen vorab mit den Anteilseignervertretern zu diskutieren und diese frühzeitig einbezogen werden.
Die Geschäftsordnung des Gremiums ist auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance „Aufsichtsrat“ einsehbar.
Der Aufsichtsrat der KWS SE hat zwei Ausschüsse gebildet – einen Präsidialausschuss unter Vorsitz von Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting sowie einen Nominierungsausschuss unter Vorsitz von Dr. Marie Th. Schnell.
Dem Präsidialausschuss (bzw. Personalausschuss) gehörten der Vorsitzende des Ausschusses Dr. Andreas J. Büchting, Dr. Marie Th. Schnell sowie Victor W. Balli an. Er bereitete die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über den Abschluss, die Verlängerung, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge des Unternehmens mit den Mitgliedern des Vorstands vor. Ferner trägt der Ausschuss für eine langfristige Nachfolgeplanung Sorge. Grundlage dafür bilden umfassende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern sowie unterschiedlichen Führungskräften. Mögliche Nachfolger werden auch zu Sitzungen beider Aufsichtsgremien eingeladen, damit die Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Präsentationen einen Eindruck von der jeweiligen Nachfolgekandidatin bzw. Kandidaten erhalten.
Dem Nominierungsausschuss der KWS SE gehörten die Vorsitzende des Ausschusses Dr. Marie Th. Schnell, Dr. Andreas J. Büchting sowie Cathrina Claas-Mühlhäuser an. Vorbehaltlich der Voten der Hauptversammlungen beider Gesellschaften ist vorgesehen, dass auch künftig die Aufsichtsratsmitglieder der KWS SE zugleich als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA fungieren. Die Nominierungsausschüsse beider Gremien haben daher das oben bereits vorgestellte Kompetenzprofil sowie die Kandidatenvorschläge gemeinsam erarbeitet.
Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA
Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA setzt sich gem. § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den in der Europäischen Union beschäftigten KWS Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit beträgt ca. fünf Jahre, soweit bei der Wahl nicht etwas anderes festgelegt wurde. Gemäß der Geschäftsordnung des Gremiums dürfen die Mitglieder am Zeitpunkt ihrer Wahl durch die Hauptversammlung das 72. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
Im Berichtszeitraum bestand der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA unverändert aus sechs Mitgliedern. Dr. Arend Oetker trug unverändert den Titel „Ehrenmitglied des Aufsichtsrats“. Dieser ist nicht Mitglied des Aufsichtsrats und einem solchen nicht gleichgestellt; er verfügt insbesondere nicht über die organschaftlichen Rechte eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
Eine Übersicht über die Aufsichtsratsmitglieder der KWS SAAT SE & Co. KGaA finden Sie auf unserer Homepage unter www.kws.com.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung veröffentlicht.
Turnusgemäß steht die nächste Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der für den 6. Dezember 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung an. Zuvor wählen die Arbeitnehmer zwei Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA mit je einem persönlichen Ersatzmitglied. Diese Wahl wurde durch das European Employee Committee („EEC“) der KWS am 26. Juli 2022 durchgeführt. Gewählt wurden Christine Coenen (Vorsitzende des European Employee Committee), die dem Aufsichtsrat bereits seit Dezember 2017 angehört sowie erstmals Eric Gombert (Mitarbeiter der KWS France und ebenfalls Mitglied des European Employee Committee).
Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind bei einer KGaA im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder SE eingeschränkt; insbesondere verfügt der Aufsichtsrat der KGaA über keine Personalverantwortung in Bezug auf die Geschäftsführung: Der Aufsichtsrat der KGaA ist nicht zuständig für die Bestellung oder Abberufung der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. von deren Vorstandsmitgliedern. Damit ist er auch nicht zuständig für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen wie insbesondere der Vergütung. Ebenso wenig besteht eine Zuständigkeit des Aufsichtsrats der KGaA hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Dauer der Bestellung, der Nachfolgeplanung, des Erlasses einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder der Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäften. Diese Aufgaben werden vom Aufsichtsrat der KWS SE wahrgenommen. Soweit der DCGK Empfehlungen zu Aufgaben des Aufsichtsrats enthält, die rechtsformbedingt vom Aufsichtsrat der KWS SE wahrgenommen werden, werden diese Empfehlungen des DCGK allerdings auf den Aufsichtsrat der KWS SE entsprechend angewendet.
Dem Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA obliegt die Überwachung der Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co. KGaA durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, der KWS SE. Dabei überwacht er die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungs- und Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Das Gremium prüft ferner den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der nichtfinanziellen Erklärung. Zudem erstellt der Aufsichtsrat Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten, zu denen die Hauptversammlung Beschlüsse fassen soll, z. B. regelmäßig die Vorschläge zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie zur Wahl des Abschlussprüfers.
Die Zusammensetzung des aktuellen Aufsichtsrats erfolgte einerseits auf Basis des Kompetenzprofils aus dem Jahr 2017 und entspricht anderseits den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019. Der Aufsichtsrat hat sich insofern auch mit der Frage der angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat befasst. Gemäß der Empfehlung C.6 des DCGK ist ein Aufsichtsratsmitglied im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sollen mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder, die Aktionärsvertreter sind, unabhängig in diesem Sinne sein.
Dieses Ziel ist erfüllt. Der Aufsichtsrat verfügte im Berichtszeitraum über zwei Aktionärsvertreter, nämlich Victor W. Balli und Cathrina Claas-Mühlhäuser, die sowohl unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand, als auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sind.
Im Übrigen sind auch alle weiteren Anteilseignervertreter – also sämtliche Anteilseignervertreter und damit auch der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses – unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.
Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting von der Gesellschaft und vom Vorstand durch die Anteilseignerseite wurde auch berücksichtigt, dass Dr. Andreas J. Büchting zwei der in der Empfehlung C.7 des DCGK genannten Indikatoren erfüllt, nämlich dass er dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Dezember 2007 und damit nunmehr bereits seit über vierzehn Jahren angehört, und dass sein Sohn Dr. Felix Büchting seit Januar 2019 Mitglied des Vorstands ist.
Nach der Empfehlung der Kommission 2005/162/EG können Umstände, die in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds liegen, auch dann zur Beurteilung als unabhängiges Mitglied führen, wenn Kriterien von fehlender Unabhängigkeit erfüllt sind.
Dr. Andreas J. Büchting wird vom Aufsichtsrat als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand angesehen, da in seinem Fall allein die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und das Verwandtschaftsverhältnis zu einem der fünf Vorstandsmitglieder für Dr. Andreas J. Büchting nach Einschätzung der Anteilseignerseite keinen „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt“ begründen kann. Dr. Andreas J. Büchting hat in der gesamten Zeit seiner Tätigkeit für die Gesellschaft und der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat für die Gesellschaft wichtiges Fachwissen, tiefe Branchenkenntnisse, Weitblick und große unternehmensspezifische Kenntnisse eingebracht. Weiterhin verfügt er über ein besonderes Maß an Integrität und Verantwortungsbewusstsein sowie die nötige Erfahrung, um die professionelle Distanz zur Gesellschaft und zum Vorstand zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf. Dr. Andreas J. Büchting ist zudem nicht nur im Aufsichtsrat der Gesellschaft, sondern auch im Aufsichtsrat deren persönlich haftender Gesellschafterin KWS SE tätig, wodurch er seiner Überwachungsaufgabe in besonderem Maße nachkommen kann.
Alle weiteren Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind ebenfalls erfüllt bzw. übererfüllt. Dies gilt für die Altersgrenze, die Zielgröße für den Anteil an Frauen und Männern und die internationale Expertise. Der Anteil von Frauen und Männern beträgt derzeit 50 %, sowohl im Gesamtgremium als auch bei den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat, womit die Zielsetzung von 16,6 % für den gesamten Aufsichtsrat bzw. 25 % für die Aktionärsvertreter übererfüllt wird.
Auch die im Kompetenzprofil von 2017 geforderten Kompetenzfelder werden von den Aufsichtsratsmitgliedern vollumfänglich abgedeckt. Dies betrifft nicht nur die unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Saatgutbranche oder verwandter Branchen, sondern auch die Anforderungen an die persönlichen Kompetenzen wie hohe Integrität, Leistungsbereitschaft, Urteilskraft und die Fähigkeit, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Großunternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Unternehmens in der Öffentlichkeit zu wahren. Außerdem achteten alle unsere Aufsichtsratsmitglieder darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung stand und die erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt wurden. Dabei wurden sie von der Gesellschaft nach Kräften unterstützt. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Hauptversammlung wird über aufgetretene Interessenkonflikte berichtet.