Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f und §315d HGB

Den Rahmen für die Unternehmensführung der Gesellschaft bildeten die verschiedenen national und international gesetzlich verankerten Regelungen sowie die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex aufgestellten Empfehlungen. Darüber hinaus haben wir eine eigene Führungspraxis entwickelt, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgeht. Die verschiedenen Bereiche sind in einem entsprechenden Portal thematisch aufbereitet und jederzeit von unseren Mitarbeitern abrufbar. Besonders hervorzuheben ist dabei unsere Compliance Kultur, für deren Implementierung und Weiterentwicklung innerhalb der KWS Gruppe eine eigene Abteilung existiert, das Group Compliance Office. Mit dem KWS Compliance Management System („CMS“) werden alle Aspekte und Bereiche der Compliance Arbeit gesteuert, die von der Abteilung Group Compliance Office verantwortet werden.

Das CMS ist entsprechend IDW PS 980 nach sieben Kriterien aufgestellt: Kultur, Ziele, Risiken, Programm, Organisation, Kommunikation und Monitoring. Zur laufenden Weiterentwicklung des CMS ziehen wir in erster Linie die Erkenntnisse aus Compliance Risk Assessments, der Auswertung der Selbstbeurteilung zu den Minimum Requirement Abfragen und Revisionsprojekten heran. Soweit das Wachstum und die Ausweitung der internationalen Geschäftstätigkeit auf neue Märkte oder der Anstieg der Mitarbeiterzahlen oder andere Faktoren Anpassungen des Systems erfordern, wird geprüft, welche entsprechenden Schritte einzuleiten sind.

Die KWS Compliance Regelungen sind für unsere Mitarbeiter in allen Märkten, in denen wir weltweit tätig sind, verbindlich. Sie orientieren sich dabei an den strengsten Rechtsvorschriften innerhalb unseres Tätigkeitsbereiches. So ist etwa Korruption durch die „Internationale Anti-Korruptionsrichtlinie der KWS Gruppe“ untersagt. Dies gilt auch in den Ländern, in denen das Gesetz keinen Straftatbestand für Bestechung vorsieht oder einzelne Bestechungshandlungen von der Strafbarkeit ausnimmt. In der Richtlinie haben wir darüber hinaus klar die Grenzen definiert, die für Geschenke, Spenden, Einladungen und andere Zuwendungen gelten. Das Grundwerk der Compliance Arbeit bildet der für alle Mitarbeiter der KWS Gruppe verbindliche „Code of Business Ethics“ (CoBE), den wir in einer Kurzfassung auch auf unserer Website unter www.kws.de/corporate-governance veröffentlicht haben. Hier werden zusätzlich zu gesetzlichen Bestimmungen ethische Standards im beruflichen Alltag ebenso festgeschrieben wie unternehmensinterne Reaktionen auf ein Fehlverhalten.

Unsere Human Resources-Strategie enthält klar definierte Vorgaben, die sich mit den verschiedenen Aspekten von Arbeits- und Sozialstandards befassen. Konkretisiert haben wir diese Vorgaben in unseren Group Standards Human Resources. Wesentliche Punkte sind dabei unter anderem der Ausschluss von Kinderarbeit und jeglicher Form von Zwangs- und Pflichtarbeit, die Chancengleichheit von Männern und Frauen sowie das klare Bekenntnis für umfassende Maßnahmen zur Förderung der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes für unsere Mitarbeiter.

Die KWS SAAT SE & Co. KGaA hat ein duales Führungssystem, bei dem die Kompetenzen wie folgt strikt verteilt sind: die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Bei unveränderter Besetzung gehörten dem Vorstand im Berichtsjahr fünf Mitglieder an. Der Aufsichtsrat umfasst vier Vertreter der Kommanditaktionäre sowie zwei Arbeitnehmervertreter. Die Kommanditaktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Dabei entfällt auf jede der 33 Millionen Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA eine Stimme.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten konstruktiv und im gegenseitigen Vertrauen zusammen. Beide Organe waren dem gemeinsamen Ziel verpflichtet, auf Basis der etablierten Unternehmensphilosophie nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu generieren. Es bestand ein konstanter enger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Sprecher des Vorstands sowie einzelnen Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende in monatlichen Sitzungen mit dem Gesamtvorstand. In diesen Sitzungen wurden unter anderem die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Strategie, Vorkommnisse von besonderer Wichtigkeit und das Risikomanagement intensiv erörtert.

Die KWS SE als persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der KWS SE, führte die Geschäfte der KWS SAAT SE & Co. KGaA nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung unter gemeinsamer Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Dies geschah unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Im Rahmen der Besetzung von Führungspositionen achtete der Vorstand bei der Auswahl aus fachlich qualifizierten Kandidaten auf Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Er beachtete die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berichtete über Abweichungen.

Die Aufgabengebiete des Vorstands der KWS SE waren in Geschäftsbereiche unterteilt, im Geschäftsverteilungsplan schriftlich festgehalten und auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance im Bereich „Vorstand“ veröffentlicht. Die einzelnen Mitglieder waren für die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche unmittelbar verantwortlich, die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung bleibt hiervon unberührt. Der Vorstand entschied in seiner Gesamtheit über wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Diese waren in der Geschäftsordnung des Vorstands aufgeführt und ebenfalls in dem vorstehend genannten Bereich „Vorstand“ auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance einsehbar.

Der Vorstand der KWS SE entwickelte die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmte sie mit den Aufsichtsgremien der KWS SE sowie der KWS SAAT SE & Co. KGaA ab und sorgte für ihre Umsetzung. Ferner koordinierte und kontrollierte der Vorstand die wesentlichen Unternehmensaktivitäten und entschied über die Ressourcenverteilung. Er legte die Richtlinien und Grundsätze der Unternehmenspolitik fest und war für deren Einhaltung sowie die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich und sorgte für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.

Vorstandssitzungen fanden wöchentlich (halbtags) oder zweiwöchentlich (ganztags) statt. Sie dienten der Beschlussfassung des Gesamtvorstands, der gegenseitigen Abstimmung und Unterrichtung über alle wichtigen Vorgänge aus den einzelnen Geschäftsbereichen. Jedes Vorstandsmitglied konnte die Einberufung einer Vorstandssitzung beantragen. Laut Geschäftsordnung sollten notwendige Beschlüsse einstimmig gefasst bzw. mit der Mehrheit der Stimmen nach vorheriger Aussprache getroffen werden.

Der vom Aufsichtsrat der KWS SE ernannte Vorstandssprecher repräsentierte den Vorstand und die Gesellschaft in grundsätzlichen Angelegenheiten gegenüber der Öffentlichkeit. Er verantwortete die Organisation der Vorstandssitzungen und die Überwachung der Durchführung von Vorstandsbeschlüssen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig, frühzeitig und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Der Vorstand hat im Berichtsjahr unverändert keine Ausschüsse gebildet. Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern mitgeteilt. Letztlich hat kein Vorstandsmitglied im Berichtsjahr die vom Aufsichtsrat der KWS SE in seiner Geschäftsordnung vorgesehene Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren erreicht.

Grundsätzlich gilt für die KGaA-Struktur, dass alle Entscheidungen des operativen Geschäfts sowie auch alle wesentlichen Geschäftsvorfälle von der Komplementärin getroffen werden. Der Aufsichtsrat der KGaA, in dem bei KWS neben den Anteilseignervertretern zwei Arbeitnehmer vertreten sind, ist jedoch über die entsprechenden Geschäftsvorfälle zu informieren. Die Berichtspflichten regeln sich nach dem Aktiengesetz und entsprechen überwiegend denen der SE Verordnung. Die Zusammenarbeit zwischen Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der vormaligen KWS SAAT SE war stets konstruktiv und von einem hohen gegenseitigen Vertrauen gekennzeichnet, sodass die Gremien beschlossen haben, auch im Rahmen der neuen Rechtsform überwiegend gemeinsame Sitzungen im Rahmen des rechtlich Zulässigen abzuhalten.. Dies hat den Vorteil, dass die Arbeitnehmervertreter die Möglichkeit haben, anstehende Entscheidungen vorab mit den Anteilseignervertretern zu diskutieren und diese frühzeitig einbezogen werden.

Die Geschäftsordnung des Gremiums ist auf der Homepage unter www.kws.de/corporate-governance „Aufsichtsrat“ einsehbar.

Der Aufsichtsrat der KWS SE hat zwei Ausschüsse gebildet – einen Präsidialausschuss unter Vorsitz von Herrn Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting sowie einen Nominierungsausschuss unter Vorsitz von Frau Dr. Marie Th. Schnell.

Dem Präsidialausschuss gehörten der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats an. Er bereitete die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über den Abschluss, die Verlängerung, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge des Unternehmens mit den Mitgliedern des Vorstands vor. Ferner trägt der Ausschuss für eine langfristige Nachfolgeplanung Sorge. Grundlage dafür bilden umfassende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern sowie unterschiedlichen Führungskräften. Mögliche Nachfolger werden auch zu Sitzungen beider Aufsichtsgremien eingeladen, damit die Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Präsentationen einen Eindruck von der jeweiligen Nachfolgekandidatin bzw. Kandidaten erhalten.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses Dr. Peter Hofmann mit Wirkung vom 1. Januar 2021 für weitere dreieinhalb Jahre bis zum 30. Juni 2024 zum Vorstandmitglied der KWS SE bestellt.

Zu den weiteren Aufgaben des Präsidialausschusses gehört auch die Erarbeitung eines Vorschlags über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, die regelmäßige Überprüfung sowie die Festsetzung der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Dementsprechend hat sich der Präsidialausschuss mit den neuen Vorgaben des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hinsichtlich der Vergütungsregelungen für Vorstand und Aufsichtsrat befasst. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der im Dezember 2021 stattfindenden Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA ein an das ARUG II angepasstes Vorstandsvergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Dieses wird im Falle seiner Billigung sodann auf neu abzuschließende Verträge eine Wirkung entfalten. Bis dahin wird sich eine best practice für die Umsetzung der neuen ARUG II- sowie der neuen DCGK-Bestimmungen gebildet haben. Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem wurde zuletzt der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA am 17. Dezember 2019 zur Billigung vorgelegt und fand dort eine Zustimmung von 99,94 %.

Der Nominierungsausschuss der KWS SE trat im Berichtsjahr nicht zusammen.

Im Berichtszeitraum bestand der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA unverändert aus sechs Mitgliedern. Dr. Arend Oetker trug unverändert den Titel „Ehrenmitglied des Aufsichtsrats“. Dieser ist nicht Mitglied des Aufsichtsrats und einem solchen nicht gleichgestellt; er verfügt insbesondere nicht über die organschaftlichen Rechte eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Eine Übersicht über die Aufsichtsratsmitglieder der KWS SAAT SE & Co. KGaA finden Sie auf unserer Homepage unter www.kws.com.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung veröffentlicht.

Durch die Hauptversammlung am 14. Dezember 2018 wurden Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Victor W. Balli, Cathrina Claas-Mühlhauser sowie Dr. Marie Th. Schnell als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA gewählt. Die Wahl erfolgte für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt. Zur Wahl in den Aufsichtsrat wurden der Hauptversammlung nur Kandidaten vorgeschlagen, die das 72. Lebensjahr noch nicht vollendet hatten. Diese Altersgrenze hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt.

Zudem fanden auch Wahlen der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA statt. Dabei wurden Jürgen Bolduan (Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA) sowie Christine Coenen (Vorsitzende des European Employee Committee) am 30. Januar 2019 durch ein „Besonderes Verhandlungsgremium“ der europäischen KWS Belegschaft (EU) in ihrer Funktion als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA bestätigt.

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Dabei überwacht er die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungs- und Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Das Gremium prüft ferner den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung des Berichts des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil erarbeitet, in dem er für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und sich gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) auch mit der Frage der angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat befasst. Gemäß der Empfehlung C.6 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ist ein Aufsichtsratsmitglied im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sollen mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder, die Aktionärsvertreter sind, unabhängig in diesem Sinne sein.

Dieses Ziel ist erfüllt. Der Aufsichtsrat verfügte im Berichtszeitraum über zwei Aktionärsvertreter, nämlich Herrn Victor W. Balli und Frau Cathrina Claas-Mühlhäuser, die sowohl unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sind.

Im Übrigen sind auch alle weiteren Anteilseignervertreter – also sämtliche Anteilseignervertreter und damit auch der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses – unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting von der Gesellschaft und vom Vorstand durch die Anteilseignerseite wurde auch berücksichtigt, dass Herr Dr. Andreas Büchting zwei der in Empfehlung C 7 des DCGK genannten Indikatoren erfüllt, nämlich dass er dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Dezember 2007 und damit nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, und dass sein Sohn Dr. Felix Büchting seit Januar 2019 Mitglied des Vorstands ist.

Nach der Empfehlung der Kommission 2005/162/EG können Umstände, die in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds liegen, auch dann zur Beurteilung als unabhängiges Mitglied führen, wenn Kriterien von fehlender Unabhängigkeit erfüllt sind.

Herr Dr. Büchting wird vom Aufsichtsrat als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand angesehen, da allein die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und das Verwandtschaftsverhältnis zu einem der fünf Vorstandsmitglieder für Herrn Dr. Büchting nach Einschätzung der Anteilseignerseite keinen „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt“ begründen kann. Herr Dr. Büchting hat in der gesamten Zeit seiner Tätigkeit für die Gesellschaft und der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat für die Gesellschaft wichtiges Fachwissen, tiefe Branchenkenntnisse, Weitblick und große unternehmensspezifische Kenntnisse eingebracht. Weiterhin verfügt er über ein besonderes Maß an Integrität und Verantwortungsbewusstsein sowie die nötige Erfahrung, um die professionelle Distanz zur Gesellschaft und zum Vorstand zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf. Herr Dr. Andreas J. Büchting ist zudem nicht nur im Aufsichtsrat der Gesellschaft, sondern auch im Aufsichtsrat deren persönlich haftender Gesellschafterin KWS SE tätig, wodurch er seiner Überwachungsaufgabe in besonderem Maße nachkommen kann.

Alle weiteren Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind ebenfalls erfüllt bzw. übererfüllt. Dies gilt für die Altersgrenze, die Zielgröße für den Anteil an Frauen und Männern und die internationale Expertise. Der Anteil von Frauen und Männern beträgt derzeit 50 %, sowohl im Gesamtgremium als auch bei den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat, womit die Zielsetzung von 16,6 % für den gesamten Aufsichtsrat bzw. 25 % für die Aktionärsvertreter übererfüllt wird.

Auch die im Kompetenzprofil geforderten Kompetenzfelder werden von den Aufsichtsratsmitgliedern vollumfänglich abgedeckt. Dies betrifft nicht nur die unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Saatgutbranche oder verwandter Branchen, sondern auch die Anforderungen an die persönlichen Kompetenzen wie hohe Integrität, Leistungsbereitschaft, Urteilskraft und die Fähigkeit, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Großunternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Unternehmens in der Öffentlichkeit zu wahren. Außerdem achteten alle unsere Aufsichtsratsmitglieder darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung stand und die erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt wurden. Dabei wurden sie von der Gesellschaft nach Kräften unterstützt. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Hauptversammlung wird über aufgetretene Interessenkonflikte berichtet.

Im Geschäftsjahr 2019/2020 trat das Plenum des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu fünf turnusgemäßen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen, an denen jeweils sämtliche Mitglieder physisch oder pandemiebedingt über Online-Medien teilgenommen haben. Informationen zu den Schwerpunkten der einzelnen Sitzungen enthält der Geschäftsbericht 2019/2020 auf Seite 6. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Hauptversammlung wird über aufgetretene Interessenkonflikte berichtet. Interessenkonflikte einzelner Mitglieder wurden dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei Personenidentität dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht mitgeteilt.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hatte im Berichtsjahr zwei Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist: den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Ausschussvorsitzende berichtete über die Beratungen und Beschlüsse des jeweiligen Ausschusses an den Aufsichtsrat. Die Besetzung der Ausschüsse im Berichtszeitraum ist dem Geschäftsbericht 2019/2020 auf den Seiten 7 und 8 zu entnehmen.

Der Prüfungsausschuss bestand aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats und tagte mindestens dreimal im Jahr. An den Sitzungen und Telefonkonferenzen nahmen in der Regel auch der Finanzvorstand und/oder der Vorstandssprecher teil. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Victor W. Balli, entsprach den gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit. Er verfügt zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren (‚Financial Expert‘).

Der Prüfungsausschuss überwachte die Richtigkeit der Abschlüsse des Unternehmens sowie des Risikomanagements und Compliance. Zu seinem Aufgabenbereich zählte auch die Unterbreitung eines Vorschlages zur Wahl des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers, die Prüfung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, die Honorarvereinbarung und die Erteilung des Prüfungsauftrages.

Die Erteilung des Prüfungsauftrages erfolgte nach entsprechendem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2019 an die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover. Diesbezüglich hatte die KWS SE, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes gemäß § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG, § 197 UmwG, § 30 Abs. 1 AktG den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat, vorsorglich bereits die Erklärung abgegeben, dass die von der Hauptversammlung beschlossene Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers nach Wirksamwerden des Formwechsels der KWS SAAT SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien fortbestehen soll; der Formwechsel wurde jedoch erst nach Beendigung des Geschäftsjahres 2018/2019, für welches die Abschlussprüferbestellung erfolgte, wirksam. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlages an die Hauptversammlung wurde eine Unabhängigkeitserklärung des Wirtschaftsprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Darüber hinaus unterrichtet der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.

Eine weitere Aufgabe des Prüfungsausschusses war auch die Erörterung mit dem Vorstand über die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung. Im Rahmen der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses oblag dem Prüfungsausschuss die Vorprüfung der Unterlagen zum Einzel- und Konzernabschluss sowie des zusammengefassten Lageberichts. Der Prüfungsausschuss bereitete die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co KGaA und des Konzernabschlusses der KWS Gruppe auf Basis des Berichtes des Abschlussprüfers vor und entwickelte einen Vorschlag zur Beschlussfassung des Vorstands zur Gewinnverwendung. In einem direkten Dialog mit dem Finanzvorstand und dem Vorstandssprecher diskutierte der Prüfungsausschuss auch die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht sowie die begleitenden Pressemitteilungen.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft setzte sich aus drei aus der Mitte des Aufsichtsrats zu wählenden Vertretern der Anteilseigner zusammen. Mit Blick auf den Umstand, dass sämtliche Anteilseignervertreter erst von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Dezember 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, gewählt wurden, brauchte der Nominierungsausschuss im Berichtsjahr nicht zusammenzutreten.

Ein Präsidialausschuss, wie er noch im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE gebildet war, besteht im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA nicht mehr, da der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA nicht über Personalverantwortung in Bezug auf die Geschäftsführung verfügt, und entsprechend auch die Themen der Vorstandsvergütung im Aufsichtsrat der KWS SE verortet sind.

Im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 5 bis 9 des Geschäftsberichts der KWS Gruppe 2019/2020 sind nähere Details zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse aufgeführt.

Für den Anteil von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand legt der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG und Ziffer 5.4.1. DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 jeweils eine Zielgröße und die Frist zu deren Erreichung fest. Die festgelegten Zielgrößen wurden von Aufsichtsräten der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie der KWS SE nicht verändert.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE hatte im Jahr 2015 erstmals mit einer Zielerreichungsfrist bis zum 30. Juni 2017 entsprechende Beschlüsse gefasst.

Darüber hinaus wurden vom Vorstand im Jahr 2015 für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der KWS SAAT SE gemäß § 76 Abs. 4 AktG ebenfalls konkrete Zielgrößen festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollten.

Mit Ablauf der gesetzlichen Frist zum 30. Juni 2017 waren die Zielgrößen und -fristen neu festzulegen:

Diesbezüglich beschloss der Aufsichtsrat gem. § 111 Abs. 5 AktG, dass der Anteil von Frauen und Männern für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat weiterhin mindestens 25 Prozent, und der Anteil der Frauen und Männer im Vorstand ebenfalls weiterhin mindestens 25 Prozent betragen solle. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden.

Da die Wahlordnung für die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat keine Ziel- oder Mindestgrößen für die Anteile von Frauen und Männern vorsieht, ergibt die o.g. Zielsetzung betreffend die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat rechnerisch für das Gesamtgremium einen Anteil von mindestens 16,6 Prozent. Nach aktuellem Stand beträgt der Anteil von Frauen und Männern in beiden Gremien jeweils bei 50 Prozent, womit diese Zielgröße deutlich übererfüllt ist.

Der Anteil von Frauen im Vorstand beträgt aktuell 20 Prozent.

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand gemäß § 76 Abs. 4 AktG ebenfalls erneut Zielgrößen und -fristen festgelegt und sich weiterhin das Ziel gesetzt, einen Frauenanteil von 15 Prozent in der Führungsebene 1 und zehn Prozent in der Führungsebene 2 bis zum 30. Juni 2022 zu erreichen.

Zum Stichtag 30. Juni 2020 stieg der Frauenanteil in der Führungsebene 1 von 15,8 Prozent zu Vorjahresstichtag auf 18,2 Prozent. In der Führungsebene 2 stieg dieser Prozentsatz von 13,6 auf 20,3. Damit wurden beide Ziele zum Ende des Geschäftsjahres 2019/2020 übertroffen.

Die Aktionäre der KWS SAAT SE & Co. KGaA nahmen ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte im Rahmen der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung zählten die Beschlussfassungen über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, eventuelle Kapitalmaßnahmen, die Ermächtigung zur Ausgabe und zum Rückkauf eigener Aktien, Satzungsänderungen sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Grundsätzlich gewährte jede Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA eine Stimme. Jeder Aktionär war berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen, Gegenanträge zu stellen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, sofern dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich war. Bei der Hauptversammlung am 17. Dezember 2019 waren ca. 84,1 Prozent der Stimmrechte vertreten.